Ликвидационная комиссия приказ

Ликвидация организации: 3 этапа и 12 обязательных документов

Наиболее безопасным способом прекращения деятельности организации является ее ликвидация. Рассмотрим в материале, какие документы при ликвидации организации необходимо оформить.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО.

Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

  • компания прекращает деятельность;
  • исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
  • прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.
  • Компания может быть ликвидирована:

  • по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
  • по решению суда.
  • Остановимся подробнее на первом случае.

    Добровольная ликвидация

    В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех расходах, связанных с ликвидацией.

    Процедура проводится в 3 этапа:

  • Принятие решения.
  • Уведомление кредиторов.
  • Окончание ликвидации.
  • Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

  • протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
  • приказ о создании ликвидационной комиссии;
  • заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).
  • ВАЖНО! После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

    Документы для закрытия ООО с одним учредителем оформляются по тому же алгоритму, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

    Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

    • сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
    • уведомления кредиторам (в письменной форме);
    • приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
    • промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
    • протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

    Материалы по теме

    Судебная практика по процедуре банкротства

  • расчеты с кредиторами. При этом выплата денежных сумм кредиторам производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;
  • продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов);
  • обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица);
  • закрытие счета в банках;
  • передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив.
  • Документация 3-го этапа:

  • ликвидационный баланс;
  • протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
  • заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
  • акт уничтожения печати общества.
  • Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

    m.ppt.ru

    Ликвидационная комиссия

    Обновление: 14 ноября 2017 г.

    Приказ о создании ликвидационной комиссии (образец)

    В случае, когда участники организации принимают решение о ликвидации юридического лица, закон возлагает на них обязанность назначить лиц, которые будут решать все связанные с ликвидацией вопросы. Такая группа лиц именуется «ликвидационная комиссия». В этой статье рассмотрим, что из себя представляет данная комиссия, какие у нее полномочия, кто входит в ее состав, а также порядок ее назначения.

    Полномочия ликвидационной комиссии юридического лица

    Рассматриваемый орган представляет собой назначаемую органом управления организации группу лиц, на которую возлагаются обязанности по совершению всех необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этих целей может быть назначено и одно лицо – ликвидатор. Однако независимо от того, кто осуществляет ликвидацию – ликвидатор или ликвидационная комиссия, полномочия данных органов будут одинаковыми.

    Комиссия или ликвидатор в процессе ликвидации организации совершает следующие действия:

  • принимает на себя управление делами организации;
  • выступает от имени организации в суде;
  • публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о ликвидации организации, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
  • другими способами уведомляет кредиторов о том, что организация находится в процессе ликвидации;
  • подготавливает промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются финансовое состояние организации, ее активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
  • обеспечивает продажу имущества организации в целях погашения долгов;
  • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
  • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
  • распределяет оставшиеся средства между учредителями или участниками организации;
  • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации юридического лица.
  • В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

    Комиссия или ликвидатор, уполномоченные на проведение процедуры ликвидации организации, должны действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы ликвидируемой организации и ее кредиторов.

    Порядок назначения ликвидационной комиссии

    Как уже было сказано ранее, комиссия назначается органом, принявшим решение о ликвидации организации. Инициатором ликвидации может быть учредитель или участник организации, а также ее руководитель или другой орган, уполномоченный на это учредительными документами. Такое решение может принять и суд, в случае если был подан иск по одному из оснований, перечисленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ.

    В любом случае уполномоченным лицом должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. Образец такого документа будет приведен далее в статье.

    Данное решение может быть принято органом управления вместе с решением о ликвидации или оформлено после в виде приказа (распоряжения), в котором указываются:

  • сведения об организации – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
  • дата и номер акта;
  • основание вынесения приказа – «в связи с принятием решения о ликвидации организации» с указанием реквизитов соответствующего решения;
  • состав ликвидационной комиссии;
  • сроки и порядок работы комиссии;
  • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
  • должность и подпись лица, вынесшего приказ.
  • Вышеуказанные полномочия и обязанности возлагаются на комиссию с момента, указанного в приказе, или с момента вступления этого акта в силу.

    Как правило, члены ликвидационной комиссии – это:

  • руководитель организации;
  • учредители или участники либо их представители;
  • представители работников организации.
  • Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии также должны входить представители соответствующих органов власти.

    Скачать приказ о создании ликвидационной комиссии (образец)

    glavkniga.ru

    Приказ Федерального агентства по образованию от 4 мая 2010 г. N 2/лк «Об утверждении Регламента работы ликвидационной комиссии Федерального агентства по образованию»

    В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.03.2010 N 271 «Вопросы Министерства образования и науки Российской Федерации», распоряжением Правительства Российской Федерации от 13.04.2010 N 526-р и во исполнение приказа Министерства образования и науки Российской Федерации от 26.04.2010 N 453 «О ликвидационной комиссии упраздненного Федерального агентства по образованию» приказываю:

    1. Утвердить прилагаемый Регламент работы ликвидационной комиссии Федерального агентства по образованию.

    2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

    Регламент работы ликвидационной комиссии Федерального агентства по образованию
    (утв. приказом Федерального агентства по образованию от 4 мая 2010 г. N 2/лк)

    1. Ликвидационная комиссия Федерального агентства по образованию (далее — Ликвидационная комиссия) образована во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 4 марта 2010 г. N 271 «Вопросы Министерства образования и науки Российской Федерации», распоряжения Правительства Российской Федерации от 13 апреля 2010 г. N 526-р и приказа Минобрнауки России от 26 апреля 2010 г. N 453 «О ликвидационной комиссии упраздненного Федерального агентства по образованию».

    2. С момента образования Ликвидационной комиссии и утверждения ее состава к ней переходят полномочия по управлению делами Федерального агентства по образованию, организации и выполнению мероприятий, связанных с его упразднением и передачей функций Министерству образования и науки Российской Федерации.

    3. Ликвидационная комиссия от имени упраздняемого (ликвидируемого) Рособразования выступает в суде.

    4. Ликвидационная комиссия руководствуется в своей деятельности Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами, федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, а также настоящим Регламентом.

    5. Ликвидационная комиссия осуществляет свою деятельность в соответствии с планом ликвидационных мероприятий. Порядок работы Ликвидационной комиссии определяется ее председателем.

    6. Ликвидационная комиссия использует гербовую печать, иные печати и штампы Федерального агентства по образованию, бланки Федерального агентства по образованию и бланки с наименованием «Ликвидационная комиссия Федерального агентства по образованию».

    7. Место нахождения Ликвидационной комиссии — г. Москва. Почтовый адрес: 117998, г. Москва, ул. Люсиновская, д. 51.

    8. Целями деятельности Ликвидационной комиссии являются: ликвидация (упразднение) Федерального агентства по образованию в порядке, установленном федеральным законодательством, с учетом особенностей, присущих Рособразованию как федеральному органу исполнительной власти, и осуществление мероприятий, связанных с передачей его функций, прав и обязанностей Минобрнауки России.

    9. Основными задачами Ликвидационной комиссии являются:

    а) обеспечение и контроль выполнения распоряжения Правительства Российской Федерации от 13 апреля 2010 г. N 526-р;

    б) обеспечение соблюдения федеральными государственными гражданскими служащими (далее — гражданские служащие) и иными работниками упраздняемого (ликвидируемого) Федерального агентства по образованию федерального законодательства о государственной гражданской службе, трудового законодательства, служебного распорядка Рособразования и исполнения должностных обязанностей до расторжения (прекращения) заключенного с ними служебного контракта, трудового договора, освобождения от занимаемой должности и увольнения из Рособразования;

    в) представление на утверждение в Минобрнауки России для согласования с Минфином России сметы на проведение ликвидационных мероприятий в пределах бюджетных ассигнований, предусмотренных Федеральным законом «О федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов» от 2 декабря 2009 г. N308-Ф3 на финансовое обеспечение деятельности упраздняемого Рособразования;

    г) подготовка и представление в Минобрнауки России соответствующих изменений в сводный реестр главных распорядителей, распорядителей и получателей средств федерального бюджета, главных администраторов и администраторов доходов федерального бюджета, главных администраторов и администраторов источников финансирования дефицита федерального бюджета;

    д) представление на утверждение в Минобрнауки России ликвидационного баланса;

    е) высвобождение гражданских служащих и иных работников Рособразования в связи с упразднением (ликвидацией) Рособразования и предоставление им льгот и компенсаций, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

    ж) оказание гражданским служащим и иным работникам Рособразования содействия в трудоустройстве;

    з) представление в установленный срок совместно с Минобрнауки России в Минфин России предложений о внесении изменений в сводную бюджетную роспись федерального бюджета и лимиты бюджетных обязательств в объеме бюджетных ассигнований, предусмотренных Федеральным законом «О федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов» от 2 декабря 2009 г. N 308-Ф3;

    и) формирование и представление перечня относящегося к федеральной собственности и ранее закрепленного за упраздняемым Рособразованием на праве оперативного управления имущества, необходимого Минобрнауки России для выполнения возложенных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 4 марта 2010 г. N 271 функций;

    к) представление в установленный срок в Казначейство России ликвидационного баланса на дату завершения проведения ликвидационных .мероприятий в объеме форм годовой бюджетной отчетности (с приложением сводных актов приемки-передачи имущества и обязательств), а также уведомления о снятии с учета в налоговом органе;

    л) завершение ликвидационных процедур в срок, установленный Правительством Российской Федерации.

    10. Для выполнения указанных задач Ликвидационная комиссия осуществляет следующие функции:

    а) разрабатывает и реализует план мероприятий по ликвидации Рособразования;

    б) контролирует исполнение гражданскими служащими и иными работниками Рособразования решений и поручений Ликвидационной комиссии;

    в) осуществляет подготовку и передачу документов в Госархив или в Минобрнауки России в соответствии с действующими нормативами документами и номенклатурой дел;

    г) организует инвентаризацию имущества упраздняемого (ликвидируемого) Рособразования;

    д) отвечает на письма и запросы граждан и организаций по вопросам, входящим в компетенцию Ликвидационной комиссии;

    е) вносит предложения в Минобрнауки России по вопросам, связанным с осуществлением ликвидационных процедур;

    ж) организует рациональное использование, качественный учет и ответственное хранение персональных ЭВМ, копировально-множительной техники, факсимильных аппаратов и другой оргтехники, находящейся на балансе Рособразования;

    з) организует при наличии финансирования изготовление или приобретение справочно-информационных и методических материалов, а также организационно-технических средств, необходимых для обеспечения делопроизводства Ликвидационной комиссии;

    и) осуществляет планирование работы Ликвидационной комиссии, составление планов отдельных мероприятий, обобщает соответствующие предложения членов Ликвидационной комиссии, гражданских служащих и иных работников Рособразования, контролирует выполнение запланированных мероприятий;

    к) осуществляет иные функции, необходимые для достижения целей и реализации задач Ликвидационной комиссии.

    11. Ликвидационная комиссия имеет право:

    а) запрашивать у гражданских служащих и иных работников Рособразования, федеральных органов исполнительной власти материалы и информацию по вопросам, отнесенным к компетенции Ликвидационной комиссии;

    б) заслушивать на своих заседаниях гражданских служащих и иных работников Рособразования по вопросам, отнесенным к компетенции Ликвидационной комиссии, и принимать соответствующие решения;

    в) привлекать в установленном порядке к работе Ликвидационной комиссии представителей заинтересованных федеральных органов исполнительной власти, научных, общественных и других организаций;

    г) создавать в установленном порядке рабочие группы по отдельным направлениям деятельности Ликвидационной комиссии;

    д) взаимодействовать в установленном порядке с органами государственной власти и организациями.

    12. Деятельностью Ликвидационной комиссии руководит и несет ответственность за выполнение возложенных на нее задач председатель Ликвидационной комиссии, утверждённый Правительством Российской Федерации.

    13. Для рассмотрения вопросов по управлению делами ликвидируемого Рособразования, требующих оперативного решения или обсуждения, образуется президиум Ликвидационной комиссии.

    В состав президиума Ликвидационной комиссии входят: председатель, заместитель председателя, секретарь и утвержденные в состав президиума члены Ликвидационной комиссии.

    Персональный и количественный состав президиума Ликвидационной комиссии рассматривается на заседании Ликвидационной комиссии и утверждается приказом, подписанным председателем Ликвидационной комиссии.

    14. Заседания Ликвидационной комиссии или её президиума проводит председатель Ликвидационной комиссии.

    15. Порядок рассмотрения вопросов на заседании Ликвидационной комиссии или её президиума определяется председателем Ликвидационной комиссии.

    16. Все заседания Ликвидационной комиссии или её президиума проводятся в очной форме. На заседаниях Ликвидационной комиссии или её президиума ведётся протокол.

    17. Заседание Ликвидационной комиссии или ее президиума считается правомочным, если в нем принимает участие более половины её (его) членов. Члены Ликвидационной комиссии участвуют в заседании без права замены. В случае отсутствия члена Ликвидационной комиссии на заседании, он имеет право изложить свое мнение по рассматриваемым вопросам в письменной форме.

    18. Решения Ликвидационной комиссии или её президиума принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседаниях членов Ликвидационной комиссии. При равенстве голосов членов Ликвидационной комиссии голос председательствующего на заседании является решающим.

    Члены Ликвидационной комиссии, имеющие особое мнение, отличающееся от принимаемого решения, обязаны огласить его во время заседания Ликвидационной комиссии или ее президиума.

    Особое мнение, оглашённое во время заседания Ликвидационной комиссии или её президиума, излагается в письменной форме, подписывается лично огласившим его членом Ликвидационной комиссии с указанием фамилии и инициалов и приобщается к протоколу заседания Ликвидационной комиссии или её президиума.

    19. Принятые на заседаниях Ликвидационной комиссии или её президиума решения обязательны для выполнения гражданскими служащими и иными работниками Рособразования.

    20. Протоколы заседаний Ликвидационной комиссии или её президиума оформляются в соответствии с требованиями, установленными для федеральных органов исполнительной власти, и подписываются председательствующим на заседании Ликвидационной комиссии и её секретарём.

    21. Решения Ликвидационной комиссии, как правило, реализуются в форме приказов, подписываемых председателем Ликвидационной комиссии.

    22. Проекты приказов Ликвидационной комиссии готовятся членами Ликвидационной комиссии или гражданскими служащими по поручению председателя Ликвидационной комиссии или его заместителя.

    23. Председатель Ликвидационной комиссии:

    а) обеспечивает соблюдение Конституции Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, а также настоящего Регламента;

    б) руководствуется в своей работе нормами действующего законодательства Российской Федерации, исполняет указы, постановления, распоряжения и поручения вышестоящих органов, изданные в пределах их полномочий, за исключением незаконных;

    в) добросовестно исполняет обязанности в пределах предоставленных ему прав и в соответствии с настоящим Регламентом;

    г) в пределах своей компетенции и в установленном порядке выдает доверенности, подписывает приказы, иные нормативные, организационно-распорядительные и финансово-хозяйственные документы, связанные с упразднением (ликвидацией) Рособразования;

    д) дает поручения членам Ликвидационной комиссии, гражданским служащим и иным работникам Рособразования;

    е) организует выполнение решений Ликвидационной комиссии, представляет Рособразования без доверенности во всех государственных органах, общественных, коммерческих и некоммерческих организациях;

    ж) планирует мероприятия по упразднению (ликвидации) Рособразования;

    з) организует взаимодействие членов Ликвидационной комиссии и структурных подразделений Рособразования;

    и) в пределах своих полномочий своевременно принимает обращения граждан и общественных объединений, а также предприятий, учреждений и организаций, государственных органов и органов местного самоуправления, организует их рассмотрение членами Ликвидационной комиссии, гражданскими служащими и иными работниками Рособразования в порядке, установленном действующим законодательством и иными нормативными правовыми актами;

    к) применяет в отношении гражданских служащих и иных работников Рособразования меры поощрения и дисциплинарного воздействия.

    24. В отсутствие председателя Ликвидационной комиссии временное исполнение его обязанностей осуществляется заместителем председателя Ликвидационной комиссии.

    25. Члены Ликвидационной комиссии имеют право:

    а) на ознакомление с документами и на организационно-технические условия, необходимые для исполнения своих обязанностей;

    б) в соответствии с предоставленными полномочиями запрашивать у гражданских служащих и иных работников Рособразования необходимую информацию;

    в) требовать от гражданских служащих и иных работников Рособразования исполнения нормативных правовых актов Российской Федерации, а также решений Ликвидационной комиссии;

    г) на социальные льготы, гарантии и компенсации, предусмотренные действующим законодательством.

    26. Члены Ликвидационной комиссии обязаны:

    а) обеспечивать осуществление полномочий Ликвидационной комиссии по исполнению распоряжения Правительства Российской Федерации от 13 апреля 2010 г. N 526-р и утвержденного плана мероприятий Ликвидационной комиссии;

    б) соблюдать федеральное законодательство о гражданской службе, трудовое законодательство, служебный распорядок Рособразования и исполнять должностные обязанности до расторжения (прекращения) заключенного с ними служебного контракта, трудового договора, освобождения от занимаемой должности и увольнения из Рособразования;

    в) не совершать действий, затрудняющих осуществление возложенных на Ликвидационную комиссию функций;

    г) не допускать подрыва авторитета государственной гражданской службы;

    д) хранить государственную и иную охраняемую законом тайну;

    е) соблюдать конфиденциальность служебной переписки, телефонных переговоров и иной служебной информации, не подлежащей разглашению в соответствии с законодательством;

    ж) обеспечивать сохранность документов, а также не разглашать ставшие им известными в связи с исполнением должностных обязанностей сведения, затрагивающие частную жизнь, честь и достоинство граждан.

    27. Члены Ликвидационной комиссии, инициирующие рассмотрение вопроса на заседании Ликвидационной комиссии или её президиума, обязаны:

    а) подготовить свой доклад или информацию и справочные материалы;

    б) пригласить на заседание Ликвидационной комиссии или её президиума заинтересованных лиц и обеспечить их явку;

    в) подготовить проект соответствующего решения Ликвидационной комиссии или её президиума;

    г) передать подготовленные материалы секретарю Ликвидационной комиссии как правило не позднее, чем за два дня до заседания Ликвидационной комиссии или её президиума;

    д) обеспечивать состав Ликвидационной комиссии материалами по вопросам, инициированным к рассмотрению и включенным в повестку заседания.

    28. Секретарь Ликвидационной комиссии имеет полномочия:

    а) в соответствии с планом мероприятий по ликвидации Рособразования формировать проекты повесток заседаний Ликвидационной комиссии или её президиума и представлять их на согласование заместителю председателя Ликвидационной комиссии и последующее утверждение председателю Ликвидационной комиссии;

    б) информировать состав Ликвидационной комиссии о сроках и повестке очередного заседания Ликвидационной комиссии или её президиума;

    в) привлекать, по мере необходимости, к подготовке заседаний членов Ликвидационной комиссии, гражданских служащих и иных работников Рособразования;

    г) обеспечивать своевременное и качественное оформление протоколов заседаний Ликвидационной комиссии или ее президиума, а также их хранение в соответствии с установленным для федеральных органов исполнительной власти порядком делопроизводства.

    29. В период временного отсутствия секретаря Ликвидационной комиссии его полномочия в соответствии с приказом, подписанным председателем Ликвидационной комиссии возлагаются на одного из членов Ликвидационной комиссии.

    30. Изменения и дополнения в настоящий Регламент вносятся на основании соответствующего решения Ликвидационной комиссии приказом, подписанным председателем Ликвидационной комиссии.

    31. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные пункты настоящего Регламента вступают в противоречие с ними, эти пункты утрачивают силу и до момента внесения изменений в Регламент Ликвидационная комиссия руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

    Приказ Федерального агентства по образованию от 4 мая 2010 г. N 2/лк «Об утверждении Регламента работы ликвидационной комиссии Федерального агентства по образованию»

    Текст приказа официально опубликован не был

    www.garant.ru

    Образец приказа о ликвидации ООО

    Обновление: 9 августа 2017 г.

    Образец приказа о ликвидации организации

    Участники общества вправе в любое время принять решение о ликвидации организации, в результате которой она прекращает деятельность без правопреемства (ст. 61 ГК РФ). Причем оформляется это решение не приказом о ликвидации ООО, образца которого не существует, а протоколом общего собрания участников, которое составляется в свободной форме, но должно содержать основные этапы процедуры ликвидации.

    Принятие решения о ликвидации

    Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников, как правило внеочередном. Собрание должно быть проведено с соблюдением требований ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Если присутствовали все участники, то даже при нарушении процедуры собрание участников, на котором будет принят приказ о ликвидации предприятия, будет правомочным (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

    Надо отметить, что решение о ликвидации принимается только единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если кто-то из участников не согласен, то в добровольном порядке общество уже не получится ликвидировать. В этом случае участнику – инициатору ликвидации необходимо подать в суд иск о ликвидации, но при этом он должен будет доказать, что организация не может работать или дальнейшую деятельность сложно осуществлять (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

    Что именно должны обсуждать участники на собрании? Законодательно это не определено, может быть обсуждена полностью процедура ликвидации, могут быть только согласовано всеми участниками решение о ликвидации и назначена ликвидационная комиссия. А затем уже выбранная ликвидационная комиссия будет решать, как организовать оптимально процедуру. При этом никаких требований по составу комиссии и должностям нет. Участники могут назначить работников общества, могут сами заниматься ликвидацией, могут привлечь постороннее лицо.

    Но после того, как принято решение и назначена ликвидационная комиссия, полномочия по руководству обществом переходят к ней (п. 3 ст. 62 ГК РФ). В обязанности комиссии будут входить розыск и уведомление кредиторов, получение дебиторской задолженности и увольнение работников в связи с ликвидацией и другие обязанности, при этом необходимо соблюдать установленные сроки. Все расчеты проводить будет также ликвидационная комиссия, в том числе распределять имущество между участниками.

    В связи с такими широкими полномочиями законодательством регламентирована ответственность комиссии за убытки, которые та должна будет возместить участникам или кредиторам (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

    С 1 сентября 2017 года вступает в силу п. 6 ст. 57 Закона об ООО, согласно которому устанавливается предельный срок ликвидации общества – один год, продлить срок можно только в судебном порядке и не более чем на шесть месяцев.

    Поэтому после вступления в силу ограничения срока процедуры по ликвидации ООО, видимо, будет необходимостью предварительная подготовка к ликвидации, как минимум инвентаризация и сверка с контрагентами.

    Если в обществе один участник, то он принимает решение. Иногда это называют приказом о ликвидации организации, образец такого решения приложен к статье.

    Скачать образец приказа о ликвидации организации

    Уведомление о ликвидации ООО

    Если принято решение о ликвидации, то об этом необходимо сообщить в налоговый орган. Срок уведомления – 3 рабочих дня (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

    Также необходимо опубликовать информацию о ликвидации в СМИ и уведомить кредиторов, и эта обязанность также возлагается на ликвидационную комиссию. Это может быть указано в приказе о ликвидации предприятия, образец уведомления кредиторов может быть приложен.

    Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» также содержит определённые требования – кредиторам должно быть предоставлено не менее двух месяцев для предъявления претензий. Кроме того, выявленных кредиторов необходимо уведомить персонально. Впоследствии кредиторы, которые не получили информации о ликвидации, могут оспаривать ликвидацию на том основании, что ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию, при наличии задолженности она была не отражена.

    В налоговый орган на первом этапе необходимо представить:

    1. Уведомление по форме N Р15001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]).
    2. Решение единственного участника или Протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации общества.

    Заполнить уведомление по форме Р15001 необходимо в полном соответствии с установленными требованиями, отсутствие данных может повлечь отказ в регистрации. Например, неуказание адреса электронной почты при подаче уведомления в электронном виде стало основанием для отказа. И суд поддержал правильность позиции налогового органа, указав, что это один из обязательных реквизитов заявителя при направлении через электронные каналы связи, и его отсутствие является нарушением порядка регистрации (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.02.2017 N Ф03-6510/2016 по делу N А73-9918/2016 ).

    Несвоевременное уведомление налогового органа может повлечь штраф (ч. 3 ст. 14.25 КоАП ).