Как оформить инвестора

Как оформить отношения между инвестором и оператором связи

Необходимо продумать схему взаимодействия (предложить варианты возможных договоров) между компаниями в следующей ситуации: инвестор (коммерческая организация) готов вложить денежные средства в строительство канала связи с целью получения качественных услуг . При этом на баланс поставить созданное сооружение связи он не может, лицензий на предоставление услуг связи не имеет. Он готов отказаться от созданного объекта в пользу оператора связи, которого хочет использовать в качестве эксперта при строительстве. Оператор связи готов принять в собственность созданный объект, но при этом свои средства вкладывать в стройку не намерен.

17 Ноября 2016, 18:04 Ольга, г. Омск

Ответы юристов (1)

Вы можете заключить инвестиционный договор. Прямо Гражданским кодексом РФ данный вид договорв не предусмотрен, но статье 421 Гражданского кодекса РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральным законом «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.1999 N 39-ФЗ определены понятия инвестиций и инвестиционной деятельности:

инвестиции — денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта;
инвестиционная деятельность — вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Согласно постановлению Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 апреля 2008 г. N Ф03-А73/08-1/1143 суды пришли к выводу о том, что в инвестиционном договоре должно обязательно содержаться указание на цель получения прибыли, которая является обязательной для указанного вида договора.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как правильно оформить сделку с инвестором?

Для оформления отношений с инвестором лучше всего использовать правовую форму ООО (общество с ограниченной ответственностью). ИП избегают из-за рисков, потому что по закону индивидуальный предприниматель несет ответственность всем своим имуществом, кроме единственной квартиры. АО (акционерные общества) не пользуются популярностью среди стартапов — открывать их дорого, достаточно сложно и долго.

Если коротко, то инвестор может стать участником вашего ООО и вложиться в капитал или дать деньги в долг. Рассмотрим подробнее механику этих путей.

1. Инвестор становится участником ООО

Эта модель известна в предпринимательской среде как «вхождение инвестора». Вне зависимости от того, будет ли инвестор входить в уже существующее ООО или создавать новое, порядок действий, по сути, один. Согласуется объем инвестиций, пропорциональный номинальной доле в уставном капитале. Затем инвестор вносит оговоренную сумму, после чего к нему переходит доля в компании, и можно приступать к внесению изменений в учредительные документы.

В последнее время участилась практика заключения инвестиционных договоров между стартапером и инвестором. Главные моменты инвестиционного договора: схема финансирования, структура управления (имеет инвестор право вмешиваться в операционное управление или нет), порядок выхода участников из проекта, способы разрешения конфликтов. С одной стороны, инвестиционный договор закрепляет ключевые договоренности, с другой, в нём могут содержаться очень конкретные детали (например, можно определить суд, в котором будет рассматриваться конфликт, если он возникнет).

Вхождение инвестора в уже существующее ООО стартапа

В случае, когда стартап уже действует как зарегистрированное юридическое лицо, инвестор направляет в адрес генерального директора формальное заявление о принятии в компанию и внесении вклада в уставный капитал общества. При этом, даже если у вас есть действующее ООО, некоторые инвестиционные фонды также могут потребовать зарегистрировать еще одно новое ООО с их участием – это нормально.

В заявлении инвестора указываются:

  • сумма вносимых денежных средств или состав иного имущества (стоимость неденежного вклада определяется на основе отчёта независимого оценщика);
  • планируемый срок внесения вклада (отсчитывается с момента принятия решения о принятии нового участника общим собранием участников ООО и не может превышать 6 месяцев);
  • размер предполагаемой доли в результате приёма в участники ООО (в процентах или в виде дроби);
  • иные условия внесения вклада и вступления в общество, не противоречащие закону и уставу компании.
  • Решение общего собрания участников общества о принятии нового участника и увеличении уставного капитала за счет его вклада принимается единогласно и должно полностью соответствовать заявлению инвестора. Факт принятия решения и состав присутствовавших участников должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. На момент принятия решения в действующем уставе ООО не должно быть запретов на увеличение уставного капитала путём принятия вкладов третьих лиц или других похожих ограничений. Если в вашем уставе есть такой запрет, надо сначала внести изменения в него.

    Процесс завершается оплатой доли инвестором и регистрацией произошедших изменений в налоговой.

    Создание новой совместной компании с участием инвестора

    Если у вашего стартапа ещё нет юридического лица, создание совместной компании при участии инвестора выглядит самым логичным вариантом инвестирования.

    Вкладом самого предпринимателя, как правило, будут нематериальные активы (права использования результатов интеллектуальной деятельности, передаваемые по лицензионному договору), технологическое оборудование или недвижимое имущество. Если вы располагаете чем-нибудь из этого, то оцените предварительно свое имущество у независимого оценщика.

    Взаимоотношения соучредителей нового ООО нужно максимально подробно описать в уставе, включив в него правила распределения голосов на общем собрании участников, принципы участия партнёров в прибыли компании, порядок выхода участников из общества и разрешения конфликтов, а также многие другие существенные условия. Мало кто вспоминает об уставе, пока дела идут хорошо, но невнимание к деталям и формальный подход могут существенно осложнить и сократить жизнь вашего бизнеса, а то и вовсе стать почвой для злоупотреблений недобросовестных инвесторов.

    2.Инвестор не становится участником ООО

    Не каждый предприниматель готов разделить управление своим проектом. В таком случае решением может стать долговое финансирование от инвестора, согласного не вмешиваться в операционную деятельность стартапа.

    Предоставление инвестиций в виде займа

    Инвестор может предоставлять процентный или беспроцентный заём – все зависит от ваших договоренностей. Возврат суммы происходит, как правило, единовременным платежом по истечении длительного периода времени (2-3 года).

    Обеспечение инвестиций зависит от рисков проекта и требований инвестора. На практике, чаще всего в качестве обеспечения возврата займа используется залог объектов интеллектуальной собственности (например, программ, изобретений, ноу-хау) и долей в ООО.

    Чтобы деньги тратились эффективно, в договоре займа может быть предусмотрено условие использования заёмщиком полученных средств только на определенные цели (целевой заём). Данное условие также предполагает контроль инвестора за расходованием средств. Если деньги будут тратиться нецелевым образом, инвестор может потребовать досрочно вернуть заём с процентами. Формы контроля и порядок возврата согласовываются в договоре займа.

    Комбинированная инвестиционная схема

    Её суть в том, что инвестор предоставляет заём за долю в компании в будущем. Это современный способ инвестирования, который в равной мере учитывает интересы стартапа и инвестора.

    Гибкость этой схемы заключается в том, что предварительный договор купли-продажи доли в ООО подлежит исполнению только при наступлении т.н. отлагательного условия — обычно после выхода стартапа на окупаемость. Условия договора займа при этом будут аналогичны рассмотренным выше.

    Возможные варианты выхода инвестора из стартапа — по действительной стоимости доли или через возврат займа (процентов по займу) — фиксируются в уставе при исполнении договора.

    Эта схема похожа на популярные в Кремниевой долине конвертируемые займы (Convertible note), с помощью которых стартап получает финансирование с правом инвестора в будущем конвертировать долг в акции компании с учётом дисконта за риск. При этом размер пакета акций инвестора будет пропорционален отношению суммы его займа к вложениям на следующем раунде инвестирования.

    Комбинированная схема в большей степени учитывает российские реалии (например, особенности ООО, где есть доли, но нет акций), однако требует оценить стоимость компании в предварительном договоре ещё задолго до наступления событий.

    Что важно помнить, вступая в отношения с инвестором?

    Вне зависимости от того, настаивает ли инвестор на какой-то конкретной форме инвестирования или нет, отнеситесь к её выбору со всей внимательностью, особенно если вы имеете дело с непрофессиональным инвестором, который инвестирует от случая к случаю или впервые.

    Помните, что когда на стороне инвестора действует команда профессиональных юристов, которые собаку съели на оформлении отношений со стартапами, они работают в интересах инвестора. Поэтому вы, как минимум, должны подстраховаться и привлечь независимую юридическую экспертизу, которая проверит все документы на предмет соблюдения ваших интересов.

    Надеемся, что эта информация поможет вам разобраться в сложном и важном вопросе. Мы же со своей стороны рады будем помочь, если вы решите, что нуждаетесь в живой консультации.

    spark.ru

    Памятка стартапера

    «Если у вас есть стартап»

    Идеи стартапов (startup, start up) появляются, как грибы после дождя. Причем, как в головах молодежи, IT-шников, так и в умах людей состоявшихся, имеющих стабильный доход, карьеру, свой бизнес. Чтобы идея получила одобрение потенциального инвестора, мало его найти, важно знать, что хочет услышать инвестор, что может его заинтересовать.

    Идея — не товар

    Сама по себе идея инвестора не интересует.

    Бизнес план

    Составьте бизнес план вашего стартап проекта. Основные его составляющие просты, как смертный грех:

  • концепция, цели и задачи
  • план производства
  • административный план
  • сроки и стоимость
  • Определитесь, на каких правах вы хотите участвовать в проекте, поскольку после инвестирования он — уже не только ваша собственность.

    Подробности

    Концепция, цели и задачи

    «Ясно обозначенная цель» для инвестора — это концепция монетизации проекта либо иная другая выгода, возникающая у него, как у будущего собственника. Другая — например, медиавлияние на определенную аудиторию. Стартап не обязательно обязан быть уникальным. Но он обязан быть выгодным.

    Чем проще будет цель, тем проще пойдет разговор. На изложение цели уйдет несколько минут, но это почти половина успешных переговоров.

    Разбивка задач на этапы, увязка их со схемой монетизации — это то, что нужно делать на протяжении всего дальнейшего разговора, если вас готовы выслушивать, и идея не оказалось пустым мечтанием.

    Производственный план

    Хорошо бы, чтоб вы включили в него все основные звенья, описываемые в таких случаях, и проиллюстрировали нецветными схемами. Ни в коем случае не используйте в схемах человеческие фигурки и прочую мишуру, которая будет лишь отвлекать инвестора. Единственное исключение — видеопрезентация.

    Необъемлемыми частями плана производства принято считать:

  • описание простейших операций
  • операционную цепочку
  • исполнителей (просто распределите их по этапам и подпишите, кто они)
  • нормовыработку в ходе выполнения операций для каждого исполнителя
  • время реализации проекта до этапа тестирования
  • время тестирования
  • производственные риски (что может пойти не так, варианты компенсации рисков)
  • Административный план

    включает в себя:

  • штатное расписание (как число и профессии работников, так и число и профессии обслуживающего персонала)
  • юридические формальности
  • расходы на офис, спецтехнику
  • заработную плату сотрудников (себя не забудьте =))
  • затраты на развитие
  • Сроки «поднятия стартапа» инвесторы привыкли делить на следующие этапы:

    • от старта до запуска проекта.
    • от запуска проекта до выхода на самоокупаемость.
    • от выхода на самоокупаемость до достижения точки убыточности.
    • от точки убыточности — самое сладкое — период получения прибыли (операционной и чистой).
    • По сути, упрощая, инвестор ждет от вас, помимо вашего понимания проекта и вашей уверенности в нем:

    • простую концепцию и минимальные риски
    • суммарные затраты на проект до точки убыточности
    • динамику роста чистой прибыли
    • Чистая прибыль — это тот пирог, от которого он будет отрезать свои куски.

      Прежде, чем идти к кому-то с вашими идеями, стоит определиться со своей ориентацией: что вы хотите получить от проекта? В каком качестве вы проучаствуете в нем? Ролей для вас отведено несколько:

      • соинвестор
      • руководитель
      • распильщик инвесторского бабла
      • Всем хорошо известно, что пилить чужое бабло — это отдельная профессия и вид искусства. Даже не найдетесь преуспеть в нем, если вы не прошли суровую практику под чутким руководством опытных старших товарищей. Остается разобраться в том, кем вы можете быть: соинвестором или производственником-управляющим проектом. А может быть, и тем, и другим.

        Дело в том, что если инвестор вкладывает 100% в ваш проект, вы теряете любую возможность получить выгоду от проекта в будущем. Вы превращаетесь в наемного работника. Самое неприятное, что вы теряете право самостоятельно принимать решения.

        Соинвесторство — долевое участие в проекте — не только делит перспективные прибыли между вами и тем, кто вложился в ваш стартап, но и дает вам право принимать решения пропорционально вложенному в дело капиталу. Даже не надейтесь, что если вы вложили в дело 10% на начальном этапе, то через полтора года вы будете иметь право на 10% чистой прибыли. Ваша перспективная прибыль будет меньше ровно на столько, насколько в течение всего проекта ваш партнер вкладывал в него большие, чем вы, финансовые средства.

        Неплохой вариант соинвесторства — предлагать инвестировать в уже существующий проект, но это — тема отдельного разговора с Кроликами. Именно такая позиция позволяет обойти стороной всяческих паразитов — бизнес-ангелов, покупающих вас задешево и перепродающих в 10 раз дороже.

        Руководителем неплохо не только быть, им еще нужно уметь остаться. Прародитель великолепной идеи, не владеющий достаточными навыками для ее реализации, может и будет легко удален из проекта собственником, недовольным эффективностью использования вложенных им в стартап финансов. Самая выгодная позиция — если никто, кроме вас и «ваших ребят», не сможет сделать дело лучше, чем вы. Будьте незаменимым, и возможно вам удастся пробыть в проекте достаточно долго, чтобы жениться и выплатить взятые кредиты.

        Дополнительным бонусом, который вы получите в роли руководителя-разработчика ставшего успешным стартапа, — репутация и карьерный рост.

        Чаще встречается то, что встречается чаще. Из 100 стартапов лишь 2 заслуживают внимания с точки зрения опытного инвестора, и лишь один из этих двух будет успешен и принесет свои дивиденды.

        krwork.ru

        Как оформить отношения с инвестором?

        у меня есть бизнес-проект, для реализации которого я ищу инвестора. в обмен на вложение определенной суммы денег предлагаю инвестору долю в уставном капитале организации. вопрос:

        какова обычная практика? должен ли инвестор получить вложенные деньги обратно и всю жизнь получать дивиденды от участия в компании? или инвестор вкладывает деньги «навсегда», а в качестве возврата инвестиции получает только дивиденды от участия?

        Уточнение клиента

        на выходе необходимо получить ооо с ук 10 млн. руб. и распределением долей 51% мне, 49% инвестору.

        похоже, единственный вариант такой, что инвестор дает мне 5.1 млн. руб, мы идем с ним в банк, и каждый оплачивает свою долю.

        25 Февраля 2016, 00:31

        Ответы юристов (18)

        какова обычная практика? должен ли инвестор получить вложенные деньги обратно и всю жизнь получать дивиденды от участия в компании? или инвестор вкладывает деньги «навсегда», а в качестве возврата инвестиции получает только дивиденды от участия?
        Сергей

        Обычная практика — как стороны договорились, так и работают. Инвестор может внести средства в уставный капитал и получить потом «дивиденды» — долю в прибыли, при этом вложенные им средства непосредственно не возвращаются, он их может получить только при выходе из ООО или при продаже доли с учетом ее оценки.

        Инвестор может дать денежные средства ООО по договору займа и получать проценты на них вообще без вхождения в ООО.

        Схема с возвратом вложений и одновременным входом в ООО не совсем ясна, т.к. непонятно, каким образом планируете возврат денег — если это доля, с которой инвестор входит в состав участников, то вернуть ее из уставного капитала просто так не получится.

        Есть вопрос к юристу?

        Можете еще подумать о договоре товарищества, если ваш инвестор — ИП или юр. лицо, по договору он сделает вложения в виде денег, вы, скажем, в виде услуг, вместе достигнете общую цель и поделите прибыль пропорционально вкладам:

        ГК РФ Статья 1041. Договор простого товарищества

        1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
        2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

        ГК РФ Статья 1048. Распределение прибыли
        Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

        анастасия, приветствую вас.

        24 Февраля 2016, 22:58

        Добрый день, Сергей.

        По общему правилу, стартапы и т.п. в данном случае доход это дивиденды и рост стоимости доли в уставном капитале.

        Что касается других схем, таких как договор о совместной деятельности (как вариант деятельность в соответствии с ФЗ ««Об инвестиционном товариществе»), инвестиционный договор в смысле ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», разных форм займов, то необходимо знать всю экономическую составляющую проекта и т.п. подробности.

        илья, приветствую вас.

        спасибо за ответ.

        подскажите, пожалуйста, если инвестор вносит деньги в ук и получает при этом 49%, я себе оставляю 51%, но ничего в ук не вношу. все деньги на проект только с инвестора. как быть? вариант внести какую-нить оргтехнику не подходит, ибо сумма инвестирования довольно крупная.

        24 Февраля 2016, 23:05

        Сергей, добрый вечер!

        Согласно ст. 421 Гражданского кодекса

        1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
        2.Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не
        предусмотренный законом или иными правовыми актами.
        К договору, не
        предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии
        признаков, указанных в пункте 3настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
        3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы
        различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
        К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
        4.Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев,
        когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными
        правовыми актами (статья 422).
        В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая
        применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.
        При отсутствии такого соглашения условие договора определяется
        диспозитивной нормой.
        5. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

        Поэтому условия ваших отношений с инвестором могут быть сформированы условиями договора которые вы сами обговорите, каких жестких ограничений в этом вопросе законодательством в целом не установлено,. Целесообразность включения тех или иных условий может быть обусловлена, например теми или иными налоговыми льготами либо другими факторами.

        Здесь много вариантов, допустим инвестор создает ООО с уставным капиталом в размере инвестиций, а потом за небольшую сумму продает вам 51%.

        Наоборот, вы создате ООО и продаете ему 49% за сумму инвестиций при этом в договоре обязуетесь внести эти деньги в качестве вклада в имущество.

        Можно различными схемами с использованием взносов в имущество (ФЗ «Об ООО»:

        Статья 27. Вклады в имущество общества
        1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
        Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
        2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
        Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
        (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
        Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
        Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
        3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
        4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

        прокомментируйте, пожалуйста, по пунктам, правильно ли я все понял:

        1. для запуска нового проекта вполне нормальная практика, когда инвестор вкладывает деньги в ук, получает долю в ук (непропорциональную вложенным деньгам), рассчитывая в будущем на получение дивидендов.

        2. можно в процессе организации юрлица (ооо) прописать в уставе, что уставный капитал общества составляет 10 млн. руб., инвестор получает 49% ук и обязуется внести 9,99 млн. руб., я получаю 51% ук и обязуюсь внести 10 тыс. руб.

        3. по закону все в порядке, если я регистрирую ооо с ук 10 тыс. руб., после чего продаю долю 49% инвестору за 9,99 млн. руб. с обязательством внести их в ук.

        4. по закону все в порядке, если инвестор регистрирует ооо с ук 10 млн. руб., после чего продает мне долю 51% за 10 тыс. руб.

        5. во всех случаях (2,3,4) мы с инвестором будем претендовать на наш ук 10 млн. руб. пропорционально нашим долям.

        24 Февраля 2016, 23:37

        Если говорить об ООО, то по оплате долей есть обязательные требования

        Так согласно ст. 16 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
        «Об обществах с ограниченной ответственностью»

        Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в
        уставном капитале общества в
        течение срока, который определен договором
        об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом
        решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать
        четыре месяца
        с момента государственной регистрации общества. При этом
        доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее
        номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

        При этом минимальные требования к уставному капиталу ООО — 10 тыс., их вы вполне можете оплатить.

        1) Пункт 11 статьи 251 НК РФ регламентируется получение имущества, полученного российской организацией безвозмездно:

        от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) передающей организации;
        от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) передающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) получающей организации и на день передачи имущества получающая организация владеет на праве собственности указанным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде). При этом в случае, если передающая имущество организация является иностранной организацией, доходы, указанные в настоящем подпункте, не учитываются при определении налоговой базы только в том случае, если государство постоянного местонахождения передающей организации не включено в перечень государств и территорий, утверждаемый Министерством финансов Российской Федерации в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 настоящего Кодекса;
        от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица.

        Т.О. инвестиции будут принадлежать ЮЛ и не облагаться налогом на прибыль.

        2) Займ всегда возвратен.

        Если УК 10.000, то 51% — это 5100=00. Продав за 9,9 мил, вы имеете доход почти 9,9 мил, облагаемый по ставке 13%.

        Если Вы продаете 51% за 5100=00, а потом совместно увеличиваете УК, то прибыли не будет.

        3.да так можно, но необходимо смотреть по налогам

        4.да это его право

        5.да совершенно верн

        илья, еде пара вопросов по пунктам 2 и 5

        2. о чем тогда говорит процитированная вами статья 27:

        «. 2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

        Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

        (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

        Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.»

        5. как может подстраховаться инвестор, продавший мне за 10 тыс. руб. 51% ук, составляющего 10 млн. руб., от моего недобросовестного поведения? чтобы я сразу после сделки не потребовал выхода из общества и выплаты мне моей доли ук?

        25 Февраля 2016, 00:02

        2. можно в процессе организации юрлица (ооо) прописать в уставе, что уставный капитал общества составляет 10 млн. руб., инвестор получает 49% ук и обязуется внести 9,99 млн. руб., я получаю 51% ук и обязуюсь внести 10 тыс. руб.
        Сергей

        нет, вы должны будете оплатить уставной капитал в размере стоимости 51% доли т.е. 5100 тыс. получив эти деньги от инвестора безвозмездно, как отметила коллега, вы должны будете уплатить 13% налога, получив их в виде займа вы должны будете возвратить заим, прощение займа в свою очередь образует у вас материальную выгоду также подлежащую налогообложению

        3. по закону все в порядке, если я регистрирую ооо с ук 10 тыс. руб., после чего продаю долю 49% инвестору за 9,99 млн. руб. с обязательством внести их в ук.
        Сергей

        теоретически это возможно, но как отметила коллега возникает доход подлежащий налогообложению. не у ЮЛ а у вас как владельца проданной доли

        4. по закону все в порядке, если инвестор регистрирует ооо с ук 10 млн. руб., после чего продает мне долю 51% за 10 тыс. руб.
        Сергей

        возможно и так, но опять вопрос налогов

        андрей, т.е. в 4 пункте у меня тоже возникают налоги? если я куплю за 10 тыс. руб. 51% ук, составляющего 10 млн. руб., меня заставят заплатить ндфл?

        25 Февраля 2016, 00:15

        5,1 мил — 51% от 10 мил. Это крупная сделка. Сделка должна будет пройти через оценщиков. Если доход от сделки занизить в тысячу раз, то к продавцу доли будут большие вопросы. Это явное занижение дохода от сделки. Умышленное. Близкое по смыслу с дарением, но за символическую цену.

        в этом случае у вас возникает материальная выгода по идее, не совсем понятно зачем вообще в данном случае такая сложная схема. Почему просто не создать ООО с уставом в 10 тыс. и не заключить инвестиционный договор между инвестором и ЮЛ, там же можно и прописать переход 49% к нему при необходимости. Образец простейшего договора

        андрей, инвестиционный договор по сути такой же договор займа. а я в не хочу брать займов, я хочу отдать половину прибыли и при этом все финансовые риски переложить на инвестора.

        но я так и не понял, как мне это реализовать((

        25 Февраля 2016, 00:28

        Сергей, в этом случае Вам не обязательно делить учредительство в конкретном ООО. Вы можете предоставить некий нематериальный актив по агентскому договору. При достижении определенного результата, оговоренного договорными отношениями, Вы получаете гешефт, риски несет исполнитель проекта.

        ирина владимировна, эту схему не понял. можно поподробнее?

        25 Февраля 2016, 00:46

        Вы — сами по себе самостоятельное ООО-1. Ваш план, идея — это некий нематериальный актив. С его помощью ООО-2 зарабатывает деньги. Вы его передаете по агентскому договору. По условию договора ООО-2 достигает определенного результата (количество клиентов, заключение договорных отношений от своего имени по схеме «с участием в расчетах», другой физический показатель, который со стороны можно проверить). Чистую прибыль (или фиксированную сумму) обе стороны делят по оговоренному соотношению. ООО-1 получает деньги как агентское вознаграждение. При варианте «прибыль» хорошо бы иметь доступ к бухгалтерии ООО-2 для контроля сделки. Может как штатный работник, исполнитель без особых полномочий. Иначе ИФНС может притянуть взаимозависимость.

        ООО-1 имеет систему налогообложения УСН 6%. Самое дешевое без приличного бухгалтера (при УСН 15% можно платить чуть больше 1%).

        ирина владимировна, а размер агентского вознаграждения ооо-1 никак не ограничен? ни временем, ни суммой? т.е. единожды ооо-1 предоставило (разработало) для ооо-2 план, по которому ооо-2 работает 20 лет и все 20 лет выплачивает ооо-1 вознаграждение?

        25 Февраля 2016, 01:50

        Сергей, деньги передаются не вам лично а ООО которое и реализует идею под которую происходят инвестиции, если идея не работает и прибыли нет отвечает ЮЛ а не вы лично. Субсидиарная ответственность участников ООО возникает при недобросовестном поведении участников и причинении ущерба вследствие этого ЮЛ. Деньги выделяются ведь под какую то идею, интернет-сервис готовый и т.д. при этом у вас ведь есть какой-никакой бизнес план ознакомившись с которым инвестор готов вложить деньги в ООО, условия на которых он это сделает и прописываются в инвест договоре с учетом положений ст. 421 ГК о свободе договора. Не сработает идея, инвестор рискует но т.к. вложения были в ООО отвечает ЮЛ, а не вы, в случае, если с вашей стороны не было недобросовестных действий

        Речь идет о вкладах в общество. Например, организовали вы ООО, у вас 51% у второго участника 49%, но совместным решением вы вносите вклады, по общему правилу вы должны внести 51% (например 5 100 000 рублей, второй участник 4 900 000 рублей), но вы вправе изменить соотношение на любое (при этом доли у вас в ООО не поменяются), например вы вносите 1 рубль, второй участник 10 млн.рублей.

        Для высокотехнологичных компаний это обычная практика, там где есть идея и есть инвестор.

        5. как может подстраховаться инвестор, продавший мне за 10 тыс. руб. 51% ук, составляющего 10 млн. руб., от моего недобросовестного поведения? чтобы я сразу после сделки не потребовал выхода из общества и выплаты мне моей доли ук?
        Сергей

        Во первых, вы можете запретить выход из общества в уставе, во-вторых, а что гарантирует любой другой договор который вы заключите с инвестором? займ можно перестать платить, инвестиционные обязательства выполнять и т.п.

        Кроме того, как я понимаю, вы внесете в ООО интеллектуальную собственность, которую забрать не сможете и именно она стоит эти 10 млн. условных рублей.

        илья, с пунктом 2 совсем запутался. изначально я так и написал:

        на что вы ответили:

        2.нет так не получится

        а сейчас вы пишите:

        Речь идет о вкладах в общество. Например, организовали вы ООО, у вас 51% у второго участника 49%, но совместным решением вы вносите вклады, по общему правилу вы должны внести 51% (например 5 100 000 рублей, второй участник 4 900 000 рублей), но вы вправе изменить соотношение на любое (при этом доли у вас в ООО не поменяются), например вы вносите 1 рубль, второй участник 10 млн.рублей.

        Для высокотехнологичных компаний это обычная практика, там где есть идея и есть инвестор.

        как все-таки обстоят дела? могу ли я в процессе организации юрлица (ооо) прописать в уставе, что уставный капитал общества составляет 10 млн. руб., инвестор получает 49% ук и обязуется внести 9,99 млн. руб., я получаю 51% ук и обязуюсь внести 10 тыс. руб. и не повлечет ли это за собой мою обязанность уплативать ндфл?

        25 Февраля 2016, 10:08

        Не получится потому что порядок должен быть другой, если вы на стадии учреждения решите, что уставный капитал 10 млн. с указанным вами распределением долей, то оплатить придется вам 5100 000 рублей, инвестору 4 900 000 рублей, потому что речь идет об оплате уставного капитала.

        В моей же схеме, речь идет о том, что уставный капитал уже сформирован и вы (либо инвестор) продаете свою долю в ООО (цену вы вправе определить сами), либо при сформированном капитале происходит вклад в имущество общества (не связанный напрямую с уставным капиталом), при этом данный вклад (как указано в законе) может не соответствовать распределению долей в ООО.

        Главное понимать, что такого рода бизнес (на двоих) требуете особых доверительных отношений, которые можно упаковать в правовую справедливую схему, но если таких отношений нет, то все это бесполезно.

        Сергей, теперь свобода договорных отношений позволяет все, что предусмотрели стороны. И это первично. Размер и время — не ограничены законодательно. На начальном этапе я бы так и сделала. Дальнейшая совместная интеграция (в том числе и доверительное управление имуществом) позволит укрепить совместный бизнес.

        Кроме того, Ваш бизнес-план сам по себе можно рассматривать как «инвестицию».

        Полагаю, первично стоит рассмотреть вопрос как «брачный договор» с правилами развода. Если ваша идея сработает и будет возможность доказать результат, Вы всегда докажите свою дебиторскую задолженность.

        m.pravoved.ru